Переодетый Степан проникает в камеру к матери и обещает спасти ее от каторги. Несмотря на заботу близких, болезнь Алены прогрессирует. Прогноз доктора неутешителен – Алена неизлечимо больна. Колеванов держит Марысю взаперти, опасаясь, что крестница раскроет его тайну. Анфиса намекает Кучневу, что к нынешним актрисам театра нужен тонкий подход и дорогие подарки. Кучнев готов раскошелиться.