Фильм-портрет народной артистки России Валентины Талызиной раскрывает ее с необычной стороны. В его основе – поездка героини в украинский городок Смела, где в интернате для престарелых живет актер Юрий Орлов, с которым Талызину много лет назад свела судьба.