Ольга узнает, что за всеми интригами стоит ее бывший жених Колеванов. Тит хочет расположить к себе Грушеньку и просит Петрова написать письмо от имени Шаляпина. Колеванов продолжает настраивать Федора против Ильи. Полицейские провозят Устинье весть о погибшем муже.