Марыся пытается убедить Степана, что Колеванов – их друг. Илья вместе с Аленой идет к Колеванову поговорить о Кате. Однако он не собирается помогать им. Ольга узнает о связи Колеванова с Гладышем и Анфисой и приходит к купцу. Тот цинично признается в интригах, доводит Ольгу до обморока и приказывает Игнатию спрятать ее в дальней комнате. Грушенька, запуганная Николой, сбегает от него и умоляет Карасика увезти ее.