В катакомбах полным ходом идет подготовка к операции по захвату Одессы. Тем временем Тоня разоблачает Академика. Виктор Платов приезжает на встречу с повстанцами. Он уговаривает их присоединиться к операции. У здания военной прокуратуры переодетые контрразведчики начинают преследование Чекана и Толи Живчика. Грузовики с оружием и повстанцами попадают в засаду, устроенную Якименко. Гоцман берет под арест Академика, но тому удается вырваться и взять в заложники Давида.