Костя дома, но он подавлен, а Марина хочет, чтобы он забыл Лизу и начал новую жизнь. Того же хочет и Полина, которая приехала из Москвы, живет у Кольцовых и прикладывает все усилия, чтобы покорить Костю. Лизу готовят к свадьбе. Костя пытается лично поговорить с Матвеем и выяснить все, но тот убеждает молодого человека, что он не нужен Лизе. Марина разгадывает планы Марка и отказывается помочь ему в кознях против Матвея. Волохов грозит оставить ее без кафе. Лариса по его приказу рассказывает отцу о том, что Марк решил забрать кафе у Марины. Матвей спешит помочь и хочет заплатить Марку. Но тот не согласен – сумма смешная. Он готов не забирать у Марины кафе в обмен на гигантскую сумму – половину акций фабрики Пахомова. Костик снова сбегает к Сергею и там от отчаяния сходится с Олесей, желая забыться в ее объятиях. Матвей ради Марины просит Лару повлиять на Марка, та требует взамен право подписи и принятия решений. Матвей согласен. Марина отказывает Сергею, который признается ей в любви. Она собирается уезжать из Спасска, потерпев поражение. Но Лариса возвращает ей кафе. Матвей успевает остановить Марину, она остается…