Сынок решает проверить, действительно ли Воздвиженская ничего не слышит в берушах. Оказывается, что она слышала все разговоры ребят за своей спиной. Терентьев подсмеивается над наивностью Сынка. Вахмистрова чувствует вину из-за того, что вернулась к Панкратову, не поговорив с Сынком, однако тот отказывается идти на разговор. Вахмистрова жалуется на это Наташе. Та соглашается, что лучше оставить все как есть. Ухаживая за Варварой, Терентьев использует свое очередное оружие – делает ей предложение. Варвара крайне скептически относится к словам ловеласа и обвиняет Терентьева в инфантильности. К Липчуку от Вахмистровой приходит обиженная посетительница с угрозами подать жалобу на суд…