Потапов и Наташа никак не могут найти общий язык. Саша чувствует себя виноватым за допущенную ранее грубость, просит прощения, Натали же смеется над его робостью и считает все проблемы надуманными. Конфликт характеров проявляется все ярче: Потапов ищет тихой гавани, Наташа – приключений и веселья. Терентьев приезжает в суд с Варварой, все начинают сплетничать об их отношениях. Варвара ловит на себе заинтересованный взгляд Сынка, в смешанных чувствах приходит поговорить, тот по-отечески с ней нежен, советует быть осторожней с Терентьевым. Неожиданная забота Сынка трогает Варвару, она признается, что все еще влюблена, а с Терентьевым встречается, лишь чтобы поднять свою самооценку…