На свидании Воронцов и Софья договариваются о новой встрече, ради которой Софья готова ехать на выходные к маме. Соколова настоятельно рекомендует Хованскому поторопиться – она не может долго скрывать от Софьи письмо старого князя. Тем временем Алтуфьева и Жюли строят планы на Воронцова. Алтуфьева считает, что за такого мужчину не грех и побороться. Возможность отпроситься на выходные оказывается под угрозой: Софье нужно выполнить сложное задание по литературе. Девушка решает попросить помощи у Соколовой. Расстроенный Хованский решает отвлечься ухаживаниями за Глашей, но получает записку от Соколовой, в которой та сообщает ему о возможности новой встречи с Софьей. Воронцов получает от Жюли прилашение посетить салон Алтуфьевой, он вынужден согласиться. Однако там граф сообщает девице, что он герой не ее романа. Он с нетерпением ждет нового свидания с Софьей.