Жюли сообщает Алтуфьевой, что заручилась поддержкой князя Хованского, который помог ей разработать план завоевания Воронцова. Однако Жюли не торопится рассказывать, в чем этот план состоит. Хованский приходит навестить Софью. Мать девушки всячески поддерживает его. Она отправляет дочь за лекарством в сопровождении князя. На обратном пути Софья видит проезжающих мимо в открытой коляске Воронцова и Жюли, которая откровенно любезничает с графом. Тата, побывав на выходных в семье Шестаковых, знакомится с Катиным братом Сергеем. Между Сергеем и Татой вспыхивает симпатия…