К Бутову пожаловала маменька. И выяснилось, что бравый офицер трепещет перед бодрой старушкой. Но, кажется, Наденька понравилась суровой родительнице. А в Институт благородных девиц зачастили высокие гости. Открытый урок посетили Великий князь и английский посланник. Девочки, особенно Ася, поразили лорда глубокими знаниями литературы. Что Софье до высоких особ, когда она наконец наедине с любимым! Однако настроение девушки изменилось. Она признается Владимиру, что постоянно думает о его беременной жене…