Княжна Меньшикова придумывает план, как отомстить Штольц, а заодно освободить Лизу из "институтской тюрьмы". Орлову с помощью булавки, подаренной Лизой, удается освободиться из клетки. Андрей спасен, теперь осталось найти выход из лабиринтов Неглинки. Адмирал намерен сделать Анюту своей помощницей. Воронцов, несмотря на протест супруги, все-таки намерен вызвать Орлова на дуэль.