Софья сдает дела в Институте Асе и намеревается ехать с мужем в Туркестан. Отбывая туда, Воронцов вынужден искать себе порученца и останавливает свой выбор на поручике Орлове. Орлов соглашается ехать с графом, он недоволен своей семейной жизнью. Лиза выслушивает свидетельство Насти о брачной ночи Орлова и хочет узнать всю правду от него самого. Чтобы выбраться из Института, Лиза прибегает к помощи Дмитрия Гарденина.