Вишневецкий теряет голову при виде племянницы в платье ее покойной матери. Он объясняется в любви Лизе. Наивная девушка расценивает признание как родственное, но понимает, что с дядюшкой "не все в порядке". Вишневецкий не в силах совладать со своей порочной страстью и прибегает к проверенному средству – приворотному. Верный слуга с готовностью выполняет приказ. Но Лиза, помня советы подруг, выливает отравленное питье. Федор, сам того не желая, подставляет графа Воронцова, рассказывая о "благодетеле" Рифат-паше.