Лиза подвергается суровому наказанию со стороны классной дамы фройляйн Штольц. Юная княжна заперта в часовне на весь день. Неожиданно для себя и генерала Скобелева миллионщик Матвеев проигрывает тендер судье Миронову. Судья нагло использует украденные идеи. Вишневецкий торжествует: дорога будет строиться под его контролем. Императрица откровенничает с Асей, которая на данный момент становится ее самым доверенным лицом.