В институте благородных девиц наряжают рождественскую ель. Лиза делится с подружками своей тревогой о судьбе поручика Орлова. Вишневецкий по-прежнему желает добиться расположения своей юной племянницы. Не оставляет князь и намерения отравить генеральшу. Воронцов решительно настроен поймать убийцу своего друга. Граф спускается в Неглинку, чтобы самостоятельно найти логово Адмирала. К нему на помощь приходит Платон.