Софья предупреждает свою преемницу: княгиня Разумова постоянно плетет интриги, а главная помощница, классная дама фройляйн Штольц, покинула институт. Штольц в это время отмечает свою помолвку с Григорием. Эмма Оттовна по-настоящему счастлива. Радость вернулась и в дом Шестаковых. Супруг Кати остается на службе в Москве, он больше не намерен воевать. Нина Манчини твердо намерена вернуть своего сына Сережу.