Графиня Орлова просит мужа позволить ей сопровождать его на каторгу. Она раскаялась и надеется искупить грехи. Поручик не верит фиктивной жене. Бал в институте благородных девиц в самом разгаре. Родион Муромцев признается юной Лизе: он восхищен ее талантами и красотой. Князь Вишневецкий заставляет Дарью разрушить их уединение. Генерал Шестаков наконец счастлив. Надя Бутова дает согласие выйти за него замуж.