Бес объясняет Евгении, что у них нет будущего, потому что после войны его, скорее всего, оправят в лагерь. На базу стягивают всех летчиков с ближайших аэродромов. Идет ожесточенный бой. Внизу разрывы снарядов, ползут немецкие танки. Егор подтаскивает пулеметную ленту Леониду. Самолет Лидии подбивают, руль заклинивает, и она направляет машину на немецкую батарею. Силы полка стремительно тают. Уже ясно: фронт не удержать. Комполка советует жителям деревни начать эвакуацию…