1940 год. Начальник Леонида домогается Нади, и Леонид опасается, что мать совершит роковую ошибку. Наши дни. Максим строит козни против Никиты. После тридцатипятилетнего перерыва Марк решает встретиться с Липой. Выясняется, что Липа смертельно больна.