Фрося разговаривает с ректором, но это уже не может помочь Борису. Арзамасцев собирается обратно в тайгу. Мать едет вместе с ним. Прохор тоже хочет уехать из  города. Бандиты решают "убрать" Ларкина. Одного из бандитов узнает Полина - она думает что ее ищут дружки мужа. Алла навещает Корнеева – ей не дает покоя образ "соперницы" героини. Фросино счастье волнует ее не на шутку.