Визит в Холмогоры убеждает Екатерину в том, что Антон-Ульрих и его дети не опасны для престола. Однако отпускать их из ссылки она не торопится. По просьбе Екатерины, ее фрейлина Софья соблазняет Павла. Визит к помещице Салтыковой приносит Екатерине и Павлу неожиданные и страшные открытия. В преддверии войны Екатерина переманивает Панина на свою сторону – и тот предает заговорщиков.