Осень 1941-го подводила неутешительный итог. В сентябре враг уже взял в кольцо Ленинград, овладел Киевом и Смоленском и настолько продвинулся в Юго-Западном направлении, что теперь угрожал Крыму. Важнейшая стратегическая точка – путь к нефтяным запасам Кавказа и удобная авиационная база. Преодолев Перекоп, немецкие войска неуклонно продвигались вглубь полуострова. К концу октября советское командование принимает решение о прекращении обороны Одессы и переводе в Крым Приморской армии. 36 тысяч бойцов с оружием и техникой были переброшены на полуостров и сразу же вступили в бой. Однако враг продолжал наступление, и советские войска сосредоточились в Севастополе. В начале ноября Севастополь был окружен противником с суши и подвергался усиленной бомбардировке с воздуха и обстрелу тяжелой и сверхтяжелой осадной артиллерией. Было предпринято несколько попыток штурма города, последняя – в июне 1942-го. Фельдмаршал Манштейн считал, что Германия за всю Вторую мировую войну нигде не применяла артиллерию в таком масштабе. Сопротивление продолжалось до 1-го июля. Приморская армия оказалась полностью разгромлена. Эвакуировалось только командование. По планам захватчиков Севастополь должен был быть переименован, но этого не произошло. Весь период оккупации здесь действовало антифашистское подполье. Освобожден город был 9 мая 1944 года бойцами 4-го Украинского фронта.